本報記者 吳曉璐
1月10日，為了進一步完善會計師事務所備案管理要求，提高證券審計機構執(zhí)業(yè)質量，發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用，財政部、中國證監(jiān)會修訂發(fā)布《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并公開征求意見。
《辦法》落實監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角要求，加強證券審計機構備案全鏈條管理。嚴把“入口關”，從內部管理、質量管理等方面提高備案要求，明確未備案執(zhí)業(yè)限制，嚴禁“無照駕駛”；加強事中監(jiān)管，增強持續(xù)備案要求，建立整改公告機制；暢通“出口關”，明確退出情形，完善“有進有出”機制，規(guī)范行業(yè)秩序，督促會計師事務所有效發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用。
速覽要點：
從內部管理、質量管理、執(zhí)業(yè)人員、職業(yè)風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內部管理規(guī)范、質量管理健全等基本要求
增加首次備案現(xiàn)場核驗安排，加強入口管理
明確證券服務業(yè)務活動中使用的報告等由符合備案規(guī)定的會計師事務所出具，提升未備案機構執(zhí)業(yè)限制針對性
增強持續(xù)備案要求，優(yōu)化重大事項備案和年度備案有關規(guī)定，加強對機構證券執(zhí)業(yè)情況的持續(xù)關注，督促問題機構持續(xù)整改等
明確依法終止營業(yè)、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局
建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內完成整改，整改不到位的由財政部和中國證監(jiān)會向社會公告，持續(xù)關注相關機構整改進展并實施重點監(jiān)管
對于新老辦法銜接，在附則中對已備案證券審計機構作出一年的過渡期安排
堅持問題導向
督促審計機構發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用
會計師事務所為證券發(fā)行、上市、掛牌、交易等業(yè)務活動提供專業(yè)服務，對資本市場會計信息等發(fā)揮審計鑒證作用，是資本市場財務信息披露“看門人”。
2020年3月份實施的新證券法將會計師事務所等證券服務機構從事證券業(yè)務由行政審批改為備案管理。為適應新的管理規(guī)定，2020年7月，財政部、中國證監(jiān)會印發(fā)原《辦法》，對會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批管理改為備案管理。
據(jù)統(tǒng)計，備案制實施以來，從事證券服務業(yè)務的會計師事務所從40家迅速增加至113家，增長183%。
“備案制改革對增強注冊會計師行業(yè)發(fā)展活力、促進公平競爭，發(fā)揮了積極作用。”業(yè)內人士表示，但是隨著證券審計機構數(shù)量成倍增長，市場競爭日趨激烈，原《辦法》在提升證券審計執(zhí)業(yè)質量、推動資本市場健康有序發(fā)展中暴露出一些不足，難以滿足市場、行業(yè)、監(jiān)管部門等對防范資本市場風險、維護證券服務市場秩序的需要。
具體來看，主要在于兩方面：一是備案管理要求需進一步完善。一些內部一體化管理和質量管理不健全、職業(yè)責任風險承擔能力不夠、執(zhí)業(yè)能力欠缺的會計師事務所迅速進入證券服務市場，引發(fā)價格降低、質量下降等惡性競爭，個別會計師事務所盲目承攬高風險業(yè)務，給資本市場造成較大隱患。二是未備案執(zhí)業(yè)限制不明確，且備案要求在機構承接業(yè)務后，大量未備案機構在資本市場“無照駕駛”，削弱備案管理效力，對證券審計市場秩序帶來較高風險。
據(jù)記者了解，此次修訂有三大思路，堅持問題導向。聚焦會計師事務所超出勝任能力執(zhí)業(yè)等關鍵突出問題，通過加強備案管理、規(guī)范行業(yè)秩序，督促會計師事務所有效發(fā)揮執(zhí)業(yè)監(jiān)督作用。
完善管理要求。優(yōu)化完善會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理流程，規(guī)范引導會計師事務所持續(xù)注重執(zhí)業(yè)質量提升，推動形成有進有出、動態(tài)有序的備案管理格局。
注重協(xié)調貫通。加強與注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)、資本市場管理要求的協(xié)調銜接，完善優(yōu)化協(xié)同監(jiān)管機制，促進發(fā)揮注冊會計師行業(yè)監(jiān)管和資本市場監(jiān)管合力。
嚴把“入口關”
提高備案要求
《辦法》加強事前、事中、事后全鏈條監(jiān)管。在入口端，從內部管理、質量管理、執(zhí)業(yè)人員、職業(yè)風險承擔能力、誠信記錄等方面提高備案要求，重點突出機構內部管理規(guī)范、質量管理健全等基本要求。此外，還增加首次備案現(xiàn)場核驗安排，加強入口管理。
據(jù)記者了解，針對會計師事務所構內部管理和質量管理，財政部已經出臺相關準則（《會計師事務所一體化管理辦法》和《會計師事務所質量管理準則第5101號——業(yè)務質量管理》等）。此次《辦法》修訂，要求從事證券服務業(yè)務的會計師事務所，建立相應的內部管理和質量管理體系，才能備案。
在提高備案要求的同時，此次修訂還進一步明確了未備案執(zhí)業(yè)限制，明確證券服務業(yè)務活動中使用的報告等由符合備案規(guī)定的會計師事務所出具，提升未備案機構執(zhí)業(yè)限制針對性。
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）管委會委員、審計業(yè)務主管合伙人詹軍在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次備案辦法修訂具有重要且深遠的影響，首先，進一步闡明了加強監(jiān)管、維護資本市場健康和可持續(xù)發(fā)展的政策導向；其次，更有效地推動會計師事務所嚴格執(zhí)行5101等審計質量管理準則，建立更加完善和有效的質量管理體系；再次，明確指明了會計師事務所從規(guī)模發(fā)展向高質量發(fā)展的方向，這些方向和要求不是原則性的，而是具體的、可操作的；最后，清晰地傳遞了監(jiān)管要求，就是嚴把“入口關”，會計師事務所只有實現(xiàn)一體化管理、高質量發(fā)展，才能讓市場形成“良幣驅逐劣幣”的市場篩選態(tài)勢。
南京審計大學審計學部主任陳漢文在接受《證券日報》記者采訪時表示，提高備案要求，是監(jiān)管部門落實黨中央關于監(jiān)管“長牙帶刺”、有棱有角的總要求，體現(xiàn)了對資本市場高質量發(fā)展負責的基本精神?！掇k法》明確要求會計師事務所提高執(zhí)業(yè)質量與加強內部治理，以此推動事務所的高質量發(fā)展。未來，對行業(yè)將產生結構性影響，執(zhí)業(yè)質量高的事務所將在保持高質量的前提下擴大市場份額，執(zhí)業(yè)質量低的事務所會受到嚴監(jiān)管甚至被出局。
暢通“出口”
促進行業(yè)“優(yōu)勝劣汰”
此次修訂加強持續(xù)備案監(jiān)管，增強持續(xù)備案要求，優(yōu)化重大事項備案和年度備案有關規(guī)定，加強對機構證券執(zhí)業(yè)情況的持續(xù)關注，督促問題機構持續(xù)整改等。建立整改公告機制。對于未能滿足備案要求的會計師事務所，要求其在6個月內完成整改，整改不到位的由財政部和中國證監(jiān)會向社會公告，持續(xù)關注相關機構整改進展并實施重點監(jiān)管。
暢通“出口”，明確依法終止營業(yè)、自行申請注銷證券備案、虛假騙取備案等退出情形，完善證券審計機構“有進有出”機制，推動形成市場化篩選及科學管理格局。
“暢通‘出口’，意在建立壓力機制與激勵機制。對于已經備案的事務所，并不能一勞永逸，而是要繼續(xù)保持執(zhí)業(yè)謹慎，堅守準則，永葆高質量，否則一旦觸發(fā)退出條件就要退出，失去市場份額，甚至被市場淘汰，這是一種壓力機制。”陳漢文表示，對于退出的事務所或者以前沒有備案的事務所，事務所通過改進內部治理、提升專業(yè)勝任能力等，達到了備案標準，能夠經過一定程序進入備案，從而取得優(yōu)質市場份額和為資本市場服務的機會，是一種激勵機制。
詹軍表示，暢通“出口端”，完善行業(yè)“有進有出”機制，使得備案制這種管理方式更加科學和完善；有利于形成“優(yōu)勝劣汰”的市場機制；有章可循、有法可依，增強了備案管理辦法的可操作性；對會計師事務所持續(xù)提升管理和質量控制具有很強的推動作用。
近年來，會計師事務所被監(jiān)管部門暫停執(zhí)業(yè)資格（即“資格罰”）情況增多。據(jù)記者了解，如果會計師事務所被中國證監(jiān)會或財政部采取“資格罰”，備案隨之注銷，如果繼續(xù)從事證券服務業(yè)務，需要重新備案。
陳漢文表示，會計師事務所被采取“資格罰”，備案隨之注銷，是監(jiān)管聯(lián)動的具體體現(xiàn)，增加了監(jiān)管合力，節(jié)約了監(jiān)管成本，強化了監(jiān)管的綜合威懾效應。也增加了會計師事務所違法違規(guī)成本，增強事務所職業(yè)精神以及對監(jiān)管制度的敬畏之心，有利于提高執(zhí)業(yè)質量。同時，重新備案的規(guī)定，既體現(xiàn)了監(jiān)管的包容性，也給事務所改進的路徑，有利于資本市場長期發(fā)展。
詹軍表示，備案不能搞“終身制”，不是進了“保險箱”，畢竟持續(xù)提升會計師事務所的執(zhí)業(yè)質量和內部管理是一項長期且艱巨的工作，要不斷適應政策形勢的變化、監(jiān)管要求的變化、資本市場的變化、經濟業(yè)務活動的變化，只有與時俱進才能穩(wěn)健發(fā)展。出了問題，要認真分析整改，明晰到底是自身質量管理體系的問題，還是具體操作層面的問題，只有知道了問題的癥結，才能有改進和提升，相應的，也就應該重新備案。
對于新老辦法銜接，在附則中對已備案證券審計機構作出一年的過渡期安排。