1935年5月12日，中共中央在四川省會理縣城郊的鐵廠召開了政治局?jǐn)U大會議(即會理會議)。會議討論了紅軍渡過金沙江后的行動計劃，決定繼續(xù)北上，越過大渡河，奪取西昌，實現(xiàn)在川西北與四方面軍會合的戰(zhàn)略目的。會議決定劉伯承任先遣司令，利用他在川軍中的聲望等有利條件為全軍開路。
會議期間，紅軍攻會理城不克。5月14日，中革軍委決定放棄對會理城的圍攻，沿會理西昌大道北上通過彝族區(qū)，搶渡大渡河。
此時，距會理400多華里的西昌——國民黨第24軍川康邊防軍司令兼第7師師長劉元璋部所在地一片驚慌，劉元璋急令其堂弟劉元瑄所部1旅從漢源調(diào)兵鞏固城防，令川康邊防軍第16旅旅長許劍霜，所轄王維三團(tuán)防守于西昌、會理道上的錦川橋、豐站營要隘；令其三胞弟劉元琮率所部兩團(tuán)布防于西會道上的第二線德昌；第三線在麻栗寨，由擁有彝兵的鄧秀廷扼守。
劉元琮率所部到距會理300余里的德昌時與劉元瑄聯(lián)系，劉元瑄告訴他，紅軍已從金沙江北岸忠武山向雷打樹推進(jìn)，距會理不過一天半路程。劉元琮一聽就緊張起來，馬上令各部嚴(yán)陣以待，準(zhǔn)備給到來的紅軍以痛擊，不料四五個小時過后仍不見紅軍的蹤影。原來，紅軍已于5月15日陸續(xù)離開會理城郊，經(jīng)益門、白果、云甸進(jìn)入德昌縣境，沿安寧河?xùn)|岸挺進(jìn)。
劉元瑄擔(dān)心劉元琮不能守住德昌，遂又增派許劍霜帶兵一個團(tuán)又一個營前往加強(qiáng)防守力量。
許劍霜是瀘州、順慶起義時劉伯承部下一名團(tuán)長，還曾加入過共產(chǎn)黨。劉伯承得知情況后親筆給許劍霜寫一封信追敘舊誼，勸其深明大義不要阻攔紅軍，使蔣介石坐收漁翁之利。許劍霜接信后，一為劉伯承的堂堂大義所感動，二為自己的切身利益著想，便派親信副官將原信送往西昌川康邊防司令劉元璋處，主張給紅軍讓路。劉元璋未置可否，許劍霜認(rèn)為是默許。
事實上，許劍霜作為劉文輝主力部隊指揮官，主要還是聽命于最高長官劉文輝。由于劉文輝擔(dān)心重蹈“貴州王”王家烈的覆轍，中蔣介石“假途滅虢”之計，不愿替中央軍“火中取栗”，對堵截紅軍自是盡力采取避戰(zhàn)自保的辦法。
5月16日，紅3軍團(tuán)撤會理之圍北進(jìn)。同日黃昏，紅一軍團(tuán)先頭部隊第1師1團(tuán)行至豐站營、八斗沖一帶與王維三團(tuán)相遇，王團(tuán)占據(jù)有利地形阻擊紅軍。紅1團(tuán)團(tuán)長楊得志、政治委員黎林命令紅1團(tuán)不惜一切代價搶占豐站營和八斗沖。紅1團(tuán)火速奔襲，一鼓作氣搶占隘口。時天降暴雨，道路泥濘，行動困難。雙方在八斗沖一帶激戰(zhàn)至半夜，王維三接到撤退的命令。
隨后跟進(jìn)的紅5團(tuán)與紅1團(tuán)并肩作戰(zhàn)，乘勝追擊并攻打德昌，守德昌川軍略示抵抗即潰退下來。5月17日3時許，紅1師人馬全部進(jìn)占德昌。
劉元璋在德昌與西昌間布防了20旅旅長兼彝務(wù)指揮官鄧秀廷之人馬。鄧秀廷系彝族，有正規(guī)軍兩個團(tuán)，并能調(diào)動附近彝民武裝近萬人。鄧秀廷奉劉元璋之命率部前出到西昌南面的黃水塘，阻止紅軍北進(jìn)。劉伯承得知情況后派人送給鄧秀廷一封信，信上寫著：紅軍路經(jīng)貴防，不以彝民為敵，彝民打槍我不還擊，但路是一定要過的。
鄧秀廷在打不打紅軍的問題上一直猶豫不決。打吧，對手是劉伯承，劉湘、劉文輝、楊森都被他打敗過，自知不是對手；不打，又怕在劉元璋那里不好交代。最后他想出一個辦法：拉開打的架勢以應(yīng)付劉元璋，但不交火以免傷及老本。他把彝族軍官召集起來訓(xùn)話說：“今天的事情不比往常，要當(dāng)心些，沒有我的命令不準(zhǔn)開槍。”
鄧秀廷把部隊擺在大道兩邊山上，眼看著紅軍通過，有一個彝兵因緊張走火開了一槍，引起別的彝兵也打了幾槍，鄧秀廷急用彝話制止。紅一軍團(tuán)前鋒亦未還擊，只說“漢彝一家”“漢彝是弟兄”，照樣前進(jìn)。其時有兩架蔣介石的飛機(jī)來轟炸，鄧秀廷部未擺出指示目標(biāo)的標(biāo)志，飛機(jī)盲目投彈，炸死鄧部官兵幾十人。鄧秀廷乘機(jī)把部隊由黃水塘高地撤往冕寧地區(qū)。