建立差異化監(jiān)管機制合理分配監(jiān)管資源
證監(jiān)會擬完善上市公司退市后監(jiān)管工作
□ 本報記者 周芬棉
資本市場要形成“有進有出，能進能退”的良好生態(tài)環(huán)境，就要入市把好關、交易有規(guī)則，退市后也要加強監(jiān)管。
證監(jiān)會有關負責人稱，完善上市公司退市后監(jiān)管工作是健全上市公司退市機制的重要內(nèi)容，在保障退市制度平穩(wěn)實施、保護投資者基本權利、防范市場風險等方面發(fā)揮著重要作用。
針對目前實踐中存在的退市程序銜接不暢、監(jiān)管針對性不強、權責不對等、風險不能有效出清等問題，根據(jù)公司法、新證券法的規(guī)定，證監(jiān)會近日起草《關于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導意見(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)向社會公開征求意見。
退市公司監(jiān)管壓力增大
《征求意見稿》共分5部分內(nèi)容：基本原則、強化退市程序銜接、優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度、健全風險防范機制及完善退市公司監(jiān)管體制。
《征求意見稿》確立4項原則，統(tǒng)領指導意見全文。按照證監(jiān)會有關負責人的話說，這就是“順暢銜接、適度監(jiān)管、防范風險、形成合力”。以此為出發(fā)點，解決目前存在的主要問題，即退市程序銜接不暢，公司從交易所摘牌后到退市板塊掛牌耗時較長；部分監(jiān)管要求脫離實際，與退市公司生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀不匹配，監(jiān)管針對性不強；風險防范與處置機制有待完善，投資者適當性管理需要進一步加強等。
出臺《征求意見稿》有著顯而易見的迫切性。據(jù)北京市中銀律師事務所劉振宇介紹，2001年退市制度實施，中國證券業(yè)協(xié)會建立代辦股份轉讓系統(tǒng)，開始為已從交易所退市的公司提供股份轉讓服務。2013 年，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司(以下簡稱全國股轉公司)代為管理代辦股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱轉讓系統(tǒng))。
截至2021年底，退市板塊掛牌退市公司數(shù)量已由2013年的45家增長到83家。隨著退市公司數(shù)量的大幅增加，退市公司監(jiān)管壓力逐步增大，部分制度安排已無法適應當前新的監(jiān)管形勢。
而在轉讓系統(tǒng)之前，退市公司掛牌也經(jīng)歷一系列艱難探索。據(jù)北京市盈科(鄭州)律師事務所管委會主任李曙衢介紹，早在1992年7月和1993年4月我國開發(fā)NET(一種法人股交易系統(tǒng))和STAQ(即全國證券交易自動報價系統(tǒng))，運作法人股交易，1997年開始，為防范金融風險，在整頓金融秩序、防范金融風險的要求下，STAQ、NET系統(tǒng)于1999年相繼關閉。這兩個系統(tǒng)停止運行后，為解決主板退市問題以及原STAQ、NET系統(tǒng)內(nèi)存在有法人股流通歷史遺留問題，證券業(yè)協(xié)會在2001年6月建立代辦股份轉讓服務業(yè)務試點，現(xiàn)在的轉讓系統(tǒng)即由此而來。原來的STAQ和NET公司仍在該系統(tǒng)中掛牌。這就是為什么《征求意見稿》最后提出“在退市板塊掛牌的STAQ、NET系統(tǒng)公司的監(jiān)管工作安排，參照本指導意見執(zhí)行”的原因。
優(yōu)化退市板塊掛牌流程
據(jù)李曙衢介紹，上市公司從摘牌到退市板塊掛牌直至清出市場，中間要經(jīng)歷許多環(huán)節(jié)。因強制終止上市被摘牌的，一般要經(jīng)歷交易所發(fā)出終止上市事先告知書、申請聽證、交易所上市委員會審核、進入退市整理期、到轉讓系統(tǒng)掛牌等流程，但因交易類原因被強制終止上市的，不經(jīng)過退市整理期，直接實施退市。
到轉讓系統(tǒng)掛牌，還要經(jīng)歷確定主辦券商、辦理退市登記、辦理股份確權、托管手續(xù)，刊登確權公告、報送推薦掛牌文件、申請證券簡稱、股份初始登記、股票掛牌等一系列流程。
掛牌的退市公司有3條出路：符合轉讓系統(tǒng)規(guī)定的，可以長期掛牌；符合上市規(guī)定條件的，可以申請重新到證券交易所上市；前兩者情形都不符合的，退市公司破產(chǎn)、解散的，按照相應流程摘牌，最終被清出市場。
如此繁雜程序，加重了相關各方的負擔，為此《征求意見稿》明確，要強化退市程序銜接。提出“簡化確權登記程序”。踐行“讓信息多跑路、群眾少跑腿”的理念，優(yōu)化退市公司股票確權登記程序，精簡業(yè)務辦理材料，強化數(shù)據(jù)共享，推動線上辦理，切實提高確權登記效率，降低退市公司、主辦券商、托管券商和投資者負擔。
同時優(yōu)化退市板塊掛牌流程，在主辦券商協(xié)助退市公司辦理有關掛牌手續(xù)的基礎上，退市公司直接按照全國股轉公司的規(guī)定進入退市板塊掛牌轉讓，實現(xiàn)快速、有序進入退市板塊，保障投資者交易權。明確信息披露銜接安排，退市公司在交易所退市至退市板塊掛牌期間，應當在全國股轉公司網(wǎng)站上及時披露掛牌進展情況和其他重大事項。
完善市場風險防范機制
證監(jiān)會有關負責人稱，防范市場風險是退市板塊和退市公司監(jiān)管的重要功能，要強化底線思維，夯實市場風險防范和處置機制。首先要健全投資者適當性管理，防止風險向不具備風險承受能力的投資者擴散。
什么樣的投資者適格？
據(jù)記者了解，2022年2月，滬深交易所、全國股轉公司、北交所和中國結算等5部門發(fā)布了《關于退市公司進入退市板塊掛牌轉讓的實施辦法(征求意見稿)》。
劉振宇說，依據(jù)該辦法，個人投資者申請參與退市公司股票轉讓的，應當具備兩年以上的股票交易經(jīng)驗，且本人名下證券類資產(chǎn)在申請開通前20個交易日日均在人民幣50萬元以上。并且個人投資者申請參與退市公司股票轉讓的，應在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》。已持有公司股票但不符合以上規(guī)定或未簽署《風險揭示書》的個人投資者，只能買賣其持有的退市公司股票。
證監(jiān)會原官員、國浩(上海)律師事務所資深顧問黃江東說，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》的規(guī)定，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%。
關于證券賬戶，黃江東說，投資者持有的交易所原證券賬戶可在退市板塊使用的，就使用原證券賬戶。對于原證券賬戶無法在退市板塊使用的個人和普通機構投資者，由中國結算提供證券賬戶初步轉換服務。
夯實風險防范機制的另一項重要內(nèi)容是，引導質地較差的企業(yè)通過市場化途徑退出市場，促進風險徹底出清。
同時，《征求意見稿》還明確，要優(yōu)化退市公司持續(xù)監(jiān)管制度。
據(jù)黃江東介紹，優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管主要包括兩方面內(nèi)容，一是建立與退市公司實際情況相適應的信息披露安排。要求退市公司按照證券法的規(guī)定履行年度報告和中期報告等信息披露義務。二是完善差異化監(jiān)管服務安排。結合退市公司經(jīng)營現(xiàn)狀和規(guī)范水平實施分類監(jiān)管，建立差異化監(jiān)管機制，合理分配監(jiān)管資源，壓實主辦券商風險提示責任，提升監(jiān)管精準性、適應性。